Responsabilità dell'amministratore per mala gestio: il risarcimento si riduce se la società recupera somme con la revocatoria?

L'azione di responsabilità nei confronti degli amministratori di società di capitali, disciplinata dagli artt. 2392 e seguenti c.c., risponde al principio secondo cui chi gestisce un patrimonio altrui deve rispondere con il proprio patrimonio personale del pregiudizio arrecato attraverso condotte contrarie ai doveri di diligenza, correttezza e fedeltà che la carica impone. Il fondamento di tale responsabilità è squisitamente risarcitorio, e non sanzionatorio o punitivo: la società non può conseguire, attraverso l'azione ex art. 2393 c.c., o il curatore attraverso l'azione ex art. 2394 c.c. a tutela dei creditori sociali, un vantaggio patrimoniale superiore al pregiudizio effettivamente subito, pena la violazione del principio generale sancito dall'art. 1223 c.c., secondo cui il risarcimento deve comprendere la perdita subita e il mancato guadagno, nella sola misura in cui costituiscano conseguenza immediata e diretta dell'inadempimento contestato all'amministratore. Si tratta di un principio che, per quanto elementare nella sua formulazione, presenta ricadute applicative tutt'altro che scontate ogni volta che il pregiudizio lamentato dalla società interagisce con altre iniziative giudiziali intraprese, parallelamente, per recuperare le medesime somme presso soggetti terzi.

Il tema si complica quando la condotta di mala gestio contestata all'amministratore si sia tradotta in pagamenti o atti dispositivi che la società, o il curatore fallimentare subentrato nella gestione della crisi, sia successivamente riuscita a neutralizzare attraverso l'azione revocatoria, ordinaria ai sensi dell'art. 2901 c.c. o fallimentare, ottenendo la declaratoria di inefficacia dell'operazione e il recupero, anche solo parziale, delle somme in origine distratte dal patrimonio sociale. Un primo orientamento, di impostazione più rigorosa nei confronti dell'amministratore convenuto, tende a mantenere distinti i due piani, quello della responsabilità gestoria e quello del recupero conseguito in sede revocatoria, sul presupposto che si tratti di azioni autonome, fondate su presupposti e legittimazioni differenti, sicché il buon esito della revocatoria non eliderebbe in radice né l'illiceità della condotta gestoria né, di conseguenza, l'obbligo risarcitorio dell'amministratore, che resterebbe tenuto per l'intero pregiudizio originariamente arrecato. Un secondo orientamento, che valorizza la funzione compensativa e non punitiva del risarcimento del danno nel nostro ordinamento, ritiene invece che il quantum debeatur non possa prescindere da una verifica in concreto dell'effettivo depauperamento residuo del patrimonio sociale, dovendosi detrarre dal danno lamentato quanto la società abbia già recuperato attraverso l'azione revocatoria, pena una locupletazione ingiustificata a carico dell'amministratore convenuto, il quale finirebbe altrimenti per rispondere due volte del medesimo pregiudizio economico.

La Corte di Cassazione, Sezione Prima, con sentenza 18 giugno 2026, n. 20550, ha accolto quest'ultima impostazione, affermando che, laddove sia stata positivamente esperita un'azione revocatoria a seguito della quale siano stati dichiarati inefficaci alcuni pagamenti compiuti a favore di terzi in esecuzione dell'operazione di mala gestio, il quantum risarcibile a carico dell'amministratore deve essere ridotto in misura corrispondente a quanto la società, o la procedura concorsuale, abbia effettivamente recuperato per effetto della revocatoria. Nel caso esaminato, l'amministratore convenuto in giudizio contestava proprio che la quantificazione del danno operata nei precedenti gradi di merito non avesse tenuto conto delle somme già rientrate nel patrimonio sociale grazie all'azione revocatoria promossa parallelamente dalla società. La Suprema Corte ha accolto la doglianza, ribadendo che il risarcimento deve essere sempre commisurato al depauperamento effettivo del patrimonio sociale, da valutarsi tenendo conto di tutte le allegazioni e le prove offerte dalle parti nel corso del giudizio, e che una diversa soluzione finirebbe per attribuire alla società un beneficio economico superiore al danno realmente subito, in aperto contrasto con la funzione riparatoria, e non punitiva, che l'ordinamento assegna all'azione di responsabilità gestoria.

La pronuncia ricompone l'equilibrio tra l'esigenza di scoraggiare condotte gestorie infedeli o negligenti, che resta il presidio primario a tutela del patrimonio sociale e dei creditori, e quella di evitare che l'azione di responsabilità si trasformi in uno strumento di arricchimento indebito per la società stessa. Per gli amministratori, la decisione offre un argomento difensivo di rilievo pratico e immediatamente spendibile in giudizio: nel resistere all'azione di responsabilità è opportuno monitorare e documentare tempestivamente l'esito di eventuali azioni revocatorie promosse dalla stessa società o dal curatore fallimentare in relazione alla medesima operazione contestata, per ottenere la corrispondente riduzione del quantum risarcibile, allegando con precisione gli importi effettivamente recuperati. Per le società, e per i curatori che intendano agire nei confronti degli ex amministratori, la pronuncia impone una particolare attenzione nella quantificazione del danno, da aggiornare costantemente nel corso del giudizio in relazione agli esiti, anche parziali, delle iniziative recuperatorie parallelamente intraprese nei confronti dei terzi beneficiari dei pagamenti contestati, così da evitare una liquidazione del danno superiore a quella effettivamente spettante, con conseguenti rischi di riforma della decisione in sede di gravame e inutile dilatazione dei tempi del contenzioso. In una prospettiva più ampia, la pronuncia conferma come il diritto societario tenda progressivamente a costruire rimedi coordinati tra loro, evitando sovrapposizioni che finirebbero per penalizzare ingiustamente chi ha già contribuito, con la propria condotta processuale o con il pagamento spontaneo, a ridurre il pregiudizio complessivamente arrecato al patrimonio sociale.